财联社9月16日讯（记者梁祥才）A股出现一单少见的“A吃A ”主动要约，兴业银锡（000426.SZ）拟通过全资子公司山南锑金取得*ST威领（002667.SZ）控制权 。
就在三个月前 ，双方前次协议转让因*ST威领年报“非标 ” 、披星戴帽而宣告终止；重启之后 ，收购方式由协议变为要约，费用 与比例双双大幅提高 。但眼下要约价已低于市价 ，5%的预受生效门槛能否凑足 ，或成为影响这场收购的关键因素之一。
18元/股拟要约收购30%，比较高 出资14.07亿元
昨日晚间 ，*ST威领披露《公司董事会关于西藏山南锑金资源有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 ，公司第七届董事会第二〖Fourteen〗 、 次会议以5票同意、0票反对 、0票弃权审议通过 。
根据报告书，收购人西藏山南锑金资源有限公司（下称“山南锑金”）拟以18元/股向公司全体股东所持无限售流通股发出部分要约 ，预定收购7817.75万股无限售流通股 ，占总股本30%，比较高 资金总额14.07亿元，其中50%履约保证金7.04亿元已于8月20日存入中登公司深圳分公司指定账户 。
要约期限为8月31日至9月29日 ，生效条件为预受股份不低于总股本的5%（1302.96万股） ，预受超30%则按比例收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务 ，不以终止上市地位为目的 。
与8月18日收购方单方面披露的要约收购报告书摘要相比 ，今晚公告的最大增量在于被收购方的态度与第三方费用 分析 。
独立财务顾问博星证券出具意见认为，要约费用 符合《收购管理办法》规定 ，18元/股不低于摘要披露前30个交易日每天 加权平均费用 的算术平均值11.52元 / 股 ，但较要约收购报告书公告前30个交易日比较高 成交价出现折价，较前一交易日收盘价 、均价亦有一定折价。
进一步来看 ，*ST威领股价自8月19日以来整体走强 ，截至9月15日收于19.32元，期间涨幅超30% 。换言之 ，要约价已低于市价 ，股东是否预受成为博弈焦点 。**截至今日早间开盘，*ST威领最新股价报19.02元/股。**
前次协议收购因非标终止，本次改道要约全面升级
这已是兴业系第二次叩门。
2025年11月 ，山南锑金曾与公司控股股东上海领亿及股东温萍签署协议 ，拟以15.21元/股、总价3.08亿元受让7.76%股份，叠加表决权放弃安排 ，山南锑金谋求入主 。
但今年4月底*ST威领2025年年报被出具保留意见 、内控被出具否定意见 ，且因期末归母净资产为负被实施退市风险警示，触发协议终止条件 ，交易于6月12日宣告终止 。
时隔三个月 ，兴业系卷土重来。方式由“协议转让+表决权安排 ”改为面向全体股东的部分要约，绕开与原股东一对一谈判的不确定性；费用 由15.21元/股提至18元/股；比例由7.76%参股跃升至30%控股 。
收购人承诺 ，通过本次交易取得的股份18个月内不转让 ，若取得控制权则延长至60个月；且无论是否取得控制权，36个月内不质押 ，未来12个月还拟继续增持 。
收购方山南锑金成立于2025年5月 ，注册资本1000万元，系兴业银锡100% 持股的全资子公司，实际控制人为吉兴业。
对于“低位不买 、反出高价 ”的质疑 ，兴业银锡在互动平台回应称 ，两次交易在交易时点、交易方式 、拟收购股份比例 、控制权实现路径以及市场环境等方面均存在差异，费用 不宜作简单直接比较 。
“接盘”ST股 ，兴业银锡图什么
据兴业银锡8月18日公告 ，本次收购及后续经营改善总投资预计不超过18亿元 。公司还表示，本次收购系为丰富有色矿产资源品种、开拓和整合湖南地区矿产资源市场而作出的投资安排。
*ST威领主营业务包括钨、锡 、铅 、锌多金属矿开采业务 ，锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务 ，主要产品包括萤石白钨 、锡原矿 、锂云母和碳酸锂 。
公司子公司湖南临武嘉宇矿业有限责任公司在湖南省临武县拥有一项采矿许可证，最大开采量为30万吨/年 。根据《湖南省临武县铁砂坪矿区锡多金属矿资源储量核实报告》 ，主矿产储量为锡矿石290.2万吨 ，铅矿石139.8万吨，锌矿石137.4万吨 ，钨矿石34万吨。
需要说明的是 ，*ST威领财务基本面堪忧 。
2023年至2025年公司归母净利润连亏2.23亿元、3.08亿元 、4.15亿元，2026年上半年再亏1959.03万元；截至6月末归母净资产-5270.32万元，资产负债率90.77% 。
山南锑金的控股股东兴业银锡 ，为大型有色矿企集团 ，主营银 、锡、锌 、铅 、铜、锑 、金等矿产品。2026年上半年，兴业银锡营收42.82亿元 ，同比增长73.13%；同期归母净利润为22.63亿元 ，同比增长184.42%。
值得关注的是，本次要约收购的核心不确定性在于5%预受生效门槛 。公告显示 ，截至9月1日 ，净预受要约户数仅22户，净预受股份数量合计222,026股 ，占上市公司股份总数的0.085% ，距5%门槛差距较大 。
公司在9月9日时曾在公告中提到，若公司股票费用 持续高于本次要约收购费用 ，则投资者将因接受要约而遭受损失。敬请投资者注意投资决策风险 。
（文章来源：财联社）
